中潜股份:详式权益变动报告书

时间:2019年09月03日 20:41:05 中财网
原标题:中潜股份:详式权益变动报告书






中潜股份有限公司

详式权益变动报告书







上市公司名称:中潜股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:中潜股份

股票代码:300526







信息披露义务人:仰智慧

住所:深圳市南山区望海路****

通讯地址:深圳市南山区望海路****

股份变动性质:增加





签署日期:二〇一九年九月


信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写;

二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准
则第16号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在中潜股份有限公司拥有
权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务
人没有通过任何其他方式在中潜股份有限公司拥有权益;

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信
息披露义务人所应遵守的法律、法规及规范性文件的相关要求,或与之相冲突;

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所
聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明;

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



目录
释义........................................................................................................................................... 1
第一节 信息披露义务人介绍................................................................................................... 2
一、信息披露义务人基本情况................................................................................................ 2
第二节 本次权益变动决定及目的........................................................................................... 7
一、本次权益变动的目的........................................................................................................ 7
二、信息披露义务人未来12个月内增、减持上市公司股份或权益的计划 ...................... 7
三、关于本次权益变动履行的相关决策程序........................................................................ 7
第三节 本次权益变动方式....................................................................................................... 8
一、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况................................ 8
二、《股权转让协议》的主要内容........................................................................................ 8
三、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况........................................................ 8
第四节 本次权益变动资金来源............................................................................................... 9
第五节后续计划...................................................................................................................... 10
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ........................................................ 10
二、未来12个月内对上市公司的资产、业务重组计划 .................................................... 10
三、未来12个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ........................ 10
四、未来12个月内对上市公司章程的修改计划 ................................................................ 10
五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .................................... 10
六、未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划 ................................................ 11
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................................. 11
第六节 对上市公司影响的分析............................................................................................ 12
一、对上市公司独立性的影响.............................................................................................. 12
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................................................................... 12
三、对上市公司关联交易的影响.......................................................................................... 12
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易........................................................ 13
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况.............................................................. 13
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.............................................. 13
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...................... 13
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.................. 13
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................................................... 14
第九节 其他重大事项............................................................................................................. 15
信息披露义务人声明.............................................................................................................. 16
第十节 备查文件..................................................................................................................... 17
一、备查文件.......................................................................................................................... 17
二、备查地点.......................................................................................................................... 17
附表......................................................................................................................................... 19
释义

本权益变动报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

信息披露义务人



仰智慧

中潜股份、公司、
上市公司



中潜股份有限公司

爵盟香港



爵盟投資(香港)有限公司

本次权益变动



信息披露义务人通过与爵盟投資(香港)有限公司股东签署
《股权转让协议》获得爵盟香港的控制权,进而间接支配
爵盟香港持有的上市公司41,750,000股普通股,占上市公
司权益比重为24.464%。


本报告书



中潜股份有限公司详式权益变动报告书》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

《信息披露准则第
15号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
—权益变动报告书》

《信息披露准则第
16号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》

US$



美元




第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)信息披露义务人

姓名

仰智慧

性别



国籍

中国

身份证件号

R85****

住所

深圳市南山区望海路****

通讯地址

深圳市南山区望海路****

是否取得其
他国家或地
区的居留权





(二)自然人最近五年的职业和职务

仰智慧先生历任堆龙德庆皖杰控股集团有限公司董事局主席、法定代表人、蓝鼎
国际发展有限公司执行董事、董事局主席。


(三)最近五年合法合规情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


(四)信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况说明

公司名称

注册地

主营业务

控制关系

堆龙德庆皖杰控股集团有限
公司

拉萨

酒店、物业管理


仰智慧先生持股
99.5%




Landing International Limited

蓝鼎国际有限公司

BVI

投资

仰智慧先生直接
持股100%

Landing International
Development Limited

蓝鼎国际发展有限公司

开曼群岛

世界级娱乐休闲
综合度假区的开
发及运营服务

蓝鼎国际有限公
司直接持股
50.48%

广緻有限公司

香港

投资

蓝鼎国际发展有
限公司直接持股
100%

智信投资(扬州)有限公司

扬州

投资

广緻有限公司直
接持股100%

博荣旅游信息咨询(上海)
有限公司

上海

市场营销策划

智信投资(扬
州)有限公司直
接持股99.16%

Goal Best Holdings Limited

志佳控股有限公司

BVI

投资

蓝鼎国际有限公
司直接持股100%

Power Port Holdings Limited

BVI

投资

仰智慧先生直接
持股100%

华夏健康产业集团有限公司
China Healthcare Enterprise
Group Limited

开曼群岛

电子制造相关业


Power Port
Holdings Limited
直接持股25.5%

Powerled Limited

BVI

投资

华夏健康产业集
团有限公司直接
持股100%

Wise State Investment Limited

智邦投资有限公司

香港

投资

Powerled Limited
直接持股100%

华氏医药控股(深圳)有限
公司

深圳

医疗器械及药物
等的研发、咨

智邦投资有限公
司直接持股100%




询、转让等

安徽华源国怡医疗投资管理
有限公司

合肥

医疗器械销售;医
疗设备经营等

华氏医药控股
(深圳)有限公
司直接持股51%

Success Prospect Limited

胜展有限公司

BVI

投资

仰智慧先生直接
持股100%

Delight Profit Investments
Limited

悦利投资有限公司

BVI

投资

仰智慧先生直接
持股100%

Great Right Enterprises
Limited

豪顺企业有限公司

BVI

投资

仰智慧先生直接
持股100%

Southern Capital Industries
Limited

南都实业有限公司

香港

投资

仰智慧先生直接
持股100%

Fortune Harvest Holdings
Limited

福丰集团有限公司

香港

投资

仰智慧先生直接
持股100%

Duanli Limited

端立有限公司

BVI

投资

仰智慧先生直接
持股100%

Leisure Spring Investments
Limited

逸泉投资有限公司

BVI

投资

Duanli Limited直
接持股100%

Rich Joy Finance Limited

富悦财务有限公司

香港

投资

Leisure Spring
Investments
Limited直接持股
100%




Golden Record Limited

金志有限公司

BVI

投资

Duanli Limited直
接持股100%

Pacific Time Holdings Limited

BVI

投资

Golden Record
Limited直接持股
100%

China Finance Service Limited

华夏金融服务有限公司

香港

金融服务

Pacific Time
Holdings Limited
直接持股100%

蓝实投资(扬州)有限公司

扬州

投资

China Finance
Service Limited
直接持股100%

华氏国际商业保理(深圳)有限
公司

深圳

保理

China Finance
Service Limited
直接持股100%

安徽华氏企业管理有限责任
公司

合肥

企业管理

华氏国际商业保
理(深圳)有限公
司直接持股100%

蓝鼎(深圳)投资控股有限公司

深圳

投资

安徽华氏企业管
理有限责任公司
直接持股100%



(五)信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的简要情况

公司名称

注册资本

主营业务

控制关系

蓝鼎国际发展有
限公司

100亿港元

世界级娱乐休闲综合度
假区的开发及运营服务

仰智慧先生间接
持有50.48%股份

华夏健康产业集
团有限公司

150亿港币

电子制造相关业务

仰智慧先生间接
持有25.5%股份




(六)信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情
形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。


信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。





第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动是基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上
市公司价值的认可,同时为提升投资者信心,切实维护中小股东利益和资本市场稳
定,促进上市公司持续、稳定、健康发展。


二、信息披露义务人未来12个月内增、减持上市公司股份或权益的计划

信息披露义务人无明确计划在未来12个月内增持上市公司股份或处置己拥有权益
的股份。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有权益发生变动,
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息
披露义务。


三、关于本次权益变动履行的相关决策程序

2019年9月3日,仰智慧先生与爵盟香港的股东方平章先生、陈翠琴女士签署
《股份转让协议》,约定仰智慧先生以US$48,737,000的总对价受让方平章先生、陈
翠琴女士合计持有的爵盟香港100%股份及方平章先生对爵盟香港享有的债权。除此以
外,本次权益变动无需履行其他决策程序。


除上述已履行的程序外,本次权益变动无需履行其他决策程序。



第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前,仰智慧先生未直接或间接持有上市公司权益;本次权益变动
后,仰智慧先生通过直接持有爵盟香港100%的股权进而间接持有上市公司股份数为
41,750,000股,占上市公司总股本的24.464%。


二、《股份转让协议》的主要内容

2019年9月3日,仰智慧先生与爵盟香港的股东方平章先生、陈翠琴女士签署
《股份转让协议》,约定仰智慧先生以US$48,737,000的总对价受让方平章先生、陈
翠琴女士合计持有的爵盟香港100%股份及方平章先生对爵盟香港享有的债权。《股份
转让协议》的主要内容如下:

(一)股份转让数量

方平章先生、陈翠琴女士拟将其持有的爵盟香港合计10,000股股份转让给仰智慧
先生,拟转让股份的总数占爵盟香港已发行股本的100%。


(二)股份转让价款

股份转让的总对价为48,737,000美元(US$48,737,000)。


(三)股份转让价款的支付

双方同意以美元现金的形式向出让方指定的银行账户支付股份转让总对价。


(四)协议的生效

本协议自双方签字之日起生效。


三、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日,本次权益变动涉及的爵盟香港所持有的上市公司股份均
为非限售流通股,不存在包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制的情形。



第四节 本次权益变动资金来源

本次权益涉及的资金全部来自于仰智慧先生的自有资金及自筹资金,上述资金来
源合法,不存在直接或者间接来源于上市公司或其他关联方的情况,不存在与上市公
司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。



第五节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主营业务作
出重大调整的计划。


若根据上市公司的实际情况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,信息披露
义务人将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


二、未来12个月内对上市公司的资产、业务重组计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来12个月内针对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。


若根据上市公司的实际情况,届时需要筹划相关事项,信息披露义务人将严格按
照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


三、未来12个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人将通过其实际控制的爵盟香港依法行使股
东权利,根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,向上市公司推荐符
合法律法规要求的董事、监事候选人,并由上市公司股东大会根据《公司法》、《公
司章程》选举产生;推荐高级管理人员,并由董事会决定聘用。


四、未来12个月内对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人无未来12个月内对上市公司章程进行重
大修改的计划。


若根据上市公司的实际情况需要对《公司章程》进行相应调整,信息披露义务人
将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划


截至本报告书签署之日,信息披露义务人无未来12个月内对上市公司现有员工聘
用做重大变动的计划。


若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关
法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


六、未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人无未来12个月内对上市公司分红政策的
重大调整计划。


若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关
法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有
重大影响的调整计划。


本次权益变动完成后,如果今后明确提出相关计划或建议,信息披露义务人承诺
将严格按照有关法律法规的要求,依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。



第六节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产
生影响。本次权益变动完成后,信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规,依法
通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证上市
公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面的独立性。信息披露义务人已就保持上
市公司独立性出具了承诺函。


二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日,信息披露义务人以及其所控制的企业不存在从事与上市
公司核心业务相同或类似业务的情形,与上市公司不存在同业竞争。


本次权益变动后,上市公司的实际控制人未发生变更,本次权益变动不会新增信
息披露义务人所控制的企业与上市公司之间的同业竞争。信息披露义务人已就避免与
上市公司的同业竞争出具了承诺函。


三、对上市公司关联交易的影响

截止本报告书签署之日,信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。


本次权益变动完成后,若由于各种合理原因而可能发生与上市公司的关联交易,
信息披露义务人将在平等、 自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,
依法签订协议,保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。信息披露
义务人已就规范与上市公司之间的关联交易出具了承诺函。







第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

截至本报告书出具之日前 24 个月内,信息披露义务人与上市公司及其子公司间
不存在交易。


二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书出具之日前 24 个月内,信息披露义务人与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间不存在交易。


三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及其控制的公司不存在对
拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
形。


四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内,除本报告所披露的信息外,信息披露义务
人及其控制的公司不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默
契或者安排。



第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其直系亲属在本次交易前六个月内不存在买卖公司股票的情
况。



第九节 其他重大事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露
的其他重大事项。


截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了
如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。


信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办法》
第五十条提供相关文件。



信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




















信息披露义务人(签字):_______________

仰智慧



年 月 日






第十节 备查文件

一、备查文件

(一)信息披露义务人身份证明文件;

(二)信息披露义务人声明;

(三)《股权转让协议》;

(四)信息披露义务人就本次权益变动事项所做出的相关承诺;

(五)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。


二、备查地点

中潜股份有限公司董事会秘书办公室

联系人:卓泽鹏

电话:0755-83571281

传真:0755-83571291

地址:广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村中潜股份有限公司


(本页无正文,为《中潜股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)

















信息披露义务人(签字): _______________

仰智慧







年 月 日












附表

详式权益变动报告书



基本情况

上市公司名称

中潜股份有限公司

上市公司所在地

广东省惠州市惠阳
区新圩镇长布村

股票简称

中潜股份

股票代码

300526

信息披露义务人名


仰智慧

信息披露义务人注
册地

深圳市南山区望海
路****

拥有权益的股份数
量变化

增加 √

不变,但持股人发
生变化 □

有无一致行动人

有 □ 无


信息披露义务人是
否为上市公司第一
大股东

是 □ 否 √

信息披露义务人是
否为上市公司实际
控制人

是 □ 否


信息披露义务人是
否对境内、境外其
他上市公司持股5%
以上

是 √ 否


回答“是”,请注
明公司家数:2家

信息披露义务人是
否拥有境内、外两
个以上上市公司的
控制权

是 √ 否


回答“是”,请注
明公司家数:2家

权益变动方式(可
多选)

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □ (请注明)

信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
司已发行股份比例

持股种类:人民币普通股



持股数量: 0股



持股比例: 0%

本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例

变动种类:人民币普通股



变动数量: 41,750,000 股



变动比例:24.464%

与上市公司之间是
否存在持续关联交


是 □ 否 √

与上市公司之间是
否存在同业竞争

是 □ 否 √

信息披露义务人是
否拟于未来12个月
内继续增持

是 □ 否 √




信息披露义务人前
6个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票

是 □ 否 √

是否存在《收购办
法》第六条规定的
情形

是 □ 否 √

是否已提供《收购
办法》第五十条要
求的文件

是 √ 否 □

是否已充分披露资
金来源

是 √ 否 □

是否披露后续计划

是 √ 否 □

是否聘请财务顾问

是 □ 否 √

本次权益变动是否
需取得批准及批准
进展情况

是□ 否 √

不适用

信息披露义务人是
否声明放弃行使相
关股份的表决权

是 □ 否 √



填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中
加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以
推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。









(本页无正文,为《中潜股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页)



















信息披露义务人(签字):______________

仰智慧



年 月 日










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