华谊兄弟:出让GDC TECHNOLOGY LIMITED股份暨关联交易

时间:2019年09月03日 20:41:12 中财网
原标题:华谊兄弟:关于出让GDC Technology Limited股份暨关联交易的公告


证券代码:300027 证券简称:华谊兄弟 公告编号:2019-101



华谊兄弟传媒股份有限公司

关于出让 GDC Technology Limited股份暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏





一、交易概述:

1、华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“公司”)及全资孙公司Huayi
Brothers International Investment Limited(华谊兄弟国际投资有限公司,以下简称
“华谊国际投资”)与Glena Holdings Limited(以下简称“Glena Holdings”)
达成协议,华谊国际投资拟将其持有GDC Technology Limited(以下简称“GDC
公司”)243,811,232股股份,约占GDC公司已发行股份总额的 90.5%,全部
转让给Glena Holdings,转让价款为5,500万美元。本次交易完成后,华谊国际
投资不再持有GDC公司的股份。


此次交易是公司根据整体市场环境、行业周期调整和自身发展情况,所进行
的优化和调整。公司现阶段着力主营优势的重建,聚焦“电影+实景”,并持续
整合优化现有资源配置和资产结构,逐步剥离与电影、实景等核心业务关联较弱
的业务与资产,以集中优质资源不断巩固和提升公司的核心竞争力。此次出让
GDC股份有利于优化整合公司资源,提高资产配置效率,股份转让所得资金可
用于补充公司流动资金等,更好的支持公司主营业务发展战略的推进。


2、公司副董事长王忠磊、董事王夫也、丁琪、叶宁同时担任GDC公司董事,
本次交易的受让方Glena Holdings为GDC公司创始人、董事张万能100%控制的
公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成了公司
的关联交易。


3、公司于2019年9月3日召开的第四届董事会第32次会议审议通过《关
于出让GDC Technology Limited股份的议案》,其中9票同意、0票反对、0票弃
权。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。



4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次关联交易经本次董事会审议通过后还需提请公司股东大会审议通过
方可实施。


二、交易标的的基本情况

1、基本信息

公司名称:GDC Technology Limited

注册地址:Cayman Islands

GDC及子公司主要业务:研发、生产、销售符合好莱坞认证标准的数字影院
服务器;同时提供全面的数字影院产品及服务,包括影院管理系统、集成式放映
设备、3D产品 、氙灯及银幕等

2、股权结构:GDC公司已发行股份总额为269,410,568股,其中:

华谊国际投资持有GDC公司243,811,232股股份,约占GDC公司已发行
股份总额的 90.5%;

Glendon Deployment Limited(GDC公司创始人、董事张万能100%控制的公
司)持有GDC 公司21,023,825股股份,约占GDC公司已发行股份总额的7.8%;

GDC公司其他管理层及员工合计持有GDC公司4,575,511股股份,约占GDC
公司已发行股份总额的1.7%。


3、主要财务数据:

GDC公司最近一年及一期的经营情况如下:

(单位:人民币万元)

项目/年度

2019年5月31日

2018年12月31日

资产总额

84,971.60

85,231.71

负债总额

49,299.70

48,107.03

所有者权益合计

35,671.90

37,124.67





(单位:人民币万元)

项目/年度

2019 年 1-5 月

2018年度

营业收入

19,157.90

50,589.41

营业利润

2,166.62

9,441.84




利润总额

2,234.30

9,454.19

净利润

1,411.04

7,607.86



注:上述财务数据已经过具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,并出具了无保留意见的审计报告。


4、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,GDC公
司将不再纳入公司合并报表范围。


5、公司不存在为GDC公司提供担保、委托GDC公司理财的情况,GDC公
司不存在占用上市公司资金的情况。


三、关联方的基本情况

1、基本信息

公司名称:Glena Holdings Limited

注册地址:Cayman Islands

成立时间:2019年7月16日

股权结构:Glena Holdings公司已经发行的股份总额为1股,GDC公司创始人、
董事张万能持有Glena Holdings公司1股股份,占Glena Holdings公司已发行股份总
额的100%。


实际控制人基本信息:

张万能博士,1966年出生,为GDC公司创始人,拥有管理全球领先的数字电
影解决方案提供商的经验。在过去20年间,带领GDC公司全球范围内近300人的
研发、生产、销售、市场等各团队,开拓国际市场,在全球数字电影市场建立了
卓越的品牌形象。现任GDC公司董事兼CEO。


2、财务数据

由于为新设公司,暂无财务数据。


3、本次股权出让前,GDC公司为公司控股下属公司,公司副董事长王忠磊、
董事王夫也、丁琪、叶宁同时担任GDC公司董事,本次交易的受让方Glena
Holdings为GDC公司创始人、董事张万能100%控制的公司,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定,受让方Glena Holdings属于关联方,本次交易
构成了公司的关联交易。



四、协议的主要内容

公司与华谊国际投资、Glena Holdings签署《Agreement for the Sale and
Purchase of Shares in GDC Technology Limited》(“《股份转让协议》”),协议主要
内容如下:

1、签署主体:公司、华谊国际投资、Glena Holdings

2、股权转让价款及支付方式:

(1)股权转让价款:华谊国际投资作为转让方将其持有GDC公司
243,811,232股股份,约占GDC公司已发行股份总额的 90.5%,全部转让给Glena
Holdings,转让价款为5,500万美元。


(2)股权转让价款的支付方式:

各方同意,在满足以下先决条件后进行股份交割:

(a) 根据相关适用法律法规、上市规则、公司章程等规定,本次交易的批准
和实施取得转让方有权机构审议通过;

(b) 受让方为授权、执行和交付本协议以及履行本协议项下所有义务所必需
的行为均已采取;

(c) 受让方向银行申请获得5,000万美元的融资额度用以支付本次部分股权
转让价款;

(d) 转让方于协议项下的陈述和保证等真实准确无误导。


股权转让价款按照以下方式支付:

(1)股份交割后,股份受让方向转让方指定账户支付部分股权转让价款
5,000万美元。


(2)其余500万美元,股份受让方有权选择按如下方式支付:(i)将在不
晚于2024年12月31日起的两年内按季度分期等额支付;或(ii)于将在不晚于2024
年12月31日一次性向华谊国际投资转回GDC公司22,164,657股股份。


3、各方同意,本协议生效实施后,转让方及其关联方在股份交割后三年内
不会开展与GDC公司主营业务相竞争的业务等。


4、本次交易完成后,转让方之前向GDC公司提名委派的董事将不再在GDC
公司任职。



5、生效时间和条件:本协议自各方签署且已履行必要的内部决策程序批准
本次交易之日起生效。


五、交易的定价政策和定价依据

本次交易是公司在综合考量GDC公司近年的财务与资产状况、业务情况、
未来发展前景、与公司发展战略的协同性以及公司实际发展需要等多种因素的基
础上,与受让方平等协商后确定的合理价格。


六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。


2、本次出让股份所得款项将用于补充公司流动资金等。


3、 除本次交易外,2019年年初至公告日公司与关联方Glena Holdings
Limited未发生任何关联交易。


七、本次交易的目的和对公司的影响以及存在的风险

1、此次交易是公司根据整体市场环境、行业周期调整和自身发展情况,所
进行的优化和调整。公司现阶段着力主营优势的重建,聚焦“电影+实景”,并
持续整合优化现有资源配置和资产结构,逐步剥离与电影、实景等核心业务关联
较弱的业务与资产,以集中优质资源不断巩固和提升公司的核心竞争力。此次出
让GDC股份有利于优化整合公司资源,提高资产配置效率,股份转让所得资金
可用于补充公司流动资金等,更好的支持公司主营业务发展战略的推进。


2、本次交易项下公司应取得的股权转让价款为5,500万美元,折合成人民
币约为38,986.20万元。根据会计准则的规定,经初步估算,本次交易本身预计
获得的损益约-14,734.34万元,最终损益的金额及相关财务数据以公司定期报
告的财务报告中披露的信息为准。


3、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,华谊国
际投资不再持有GDC公司的股份,GDC公司将不再纳入公司合并报表范围。


4、此次交易的股权转让对价,其中5,000万美元的资金来源为受让方向银
行申请的融资额度,截至本公告日,Glena Holdings已取得银行的融资同意函;
其余500万美元以现金或等值GDC股份方式支付。结合以上情况认为,交易对


方具有相应的支付履约能力及履约保障。


5、本次交易的风险提示:本次交易实施过程中,可能会面临的主要风险包
括:交易未按进度实施的风险,海外项目风险,政策风险,不可抗力和违约责任
的风险等。


敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。


八、独立董事意见:

公司独立董事就上述关联交易事前认可,并就此事项发表了独立意见:本次
关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,符合公司
和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时,关联方未参与表决,程序合
法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序,符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、公司章程以
及《关联交易管理办法》等有关规定,同意公司实施上述关联交易事项。




特此公告。




华谊兄弟传媒股份有限公司董事会

二〇一九年九月三日


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